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    9时18分，全部飞机的作业完毕。南云命令舰队以30节的航速向东北航行，向美军特混舰队靠近，以避开再来攻击的中途岛方面美机，准备全力进攻美军特混舰队。

    9时20分，掩护日本舰队的战斗机开始起飞。

    9时25分，一队由大黄蜂号起飞的15架“复仇者”式鱼*雷轰炸机组成的编队发现了南云舰队。不幸的是，他们的燃油即将耗尽，而且没有战斗机护航。在自杀式攻击中，被零式战斗机和高射炮火全部击落，30名飞行员除1人生还外全部遇难。

    9时30分，从企业号、约克镇号起飞的28架美军战机陆续尾随而来，向苍龙号和飞龙号展开攻击。然而在攻击南云舰队的时候遭到重创，损失了20架鱼*雷轰炸机，美机所投鱼*雷竟无一命中。

    9时37分，接到利根4号机于30分时发送的电报“燃料不足，我要返航”，阿部少将命令它再留在原地时，它说“我办不到”，于是允许它返航。

    10时00分，苍龙号的十三试侦察机按利根4号机报告的错误方位，没能找到美国航母。

    10时10分，兰斯马塞少校的约克镇第3俯冲轰炸机中队开始攻击飞龙号，掩护他的6架f4f的指挥官琼-萨奇少校第一次以他的“萨奇剪”战术面对15架零战，尽管战果可观（损失1架，击落5架零战），但是12架tbd中有10架被击落，剩下的最后也都在海上迫降了。射向飞龙号的5条鱼*雷无一命中。

    10时20分，由于美军的攻击，飞机甲板开始执行给护航的零式战斗机加油加弹作业，无法准备反击波。正当日军战斗机在低空忙着驱赶美军鱼*雷机时，南云舰队的上空出现了33架由克拉伦斯??麦克拉斯基少校率领从企业号起飞的无畏式俯冲轰炸机。此时，日舰正在掉头转到迎风的方向，处于极易受攻击的境地，只停放着几架零式战斗机。

    10时24分，第一架换班的防空日本战斗机飞离飞行甲板时，企业号的33架“无畏”式俯冲轰炸机，分成2个中队分别攻击赤城号航空母舰和加贺号航空母舰（此时该几舰没有做好放飞攻击编队的准备），接踵而来的17架从约克镇号航空母舰上起飞的“无畏”式俯冲轰炸机则专门攻击苍龙号航空母舰。日军的3艘航空母舰刹那间变成了三团火球，堆放在甲板上的的飞机以及燃料和弹药引起大爆炸，火光直冲云霄，短短的5分钟，日本三艘航空母舰被彻底炸毁了。

    10时40分，接替指挥空中作战的日第2航空战队司令官山口多闻少将发动反击，18架由“九九”式俯冲轰炸机和6架零式战斗机组成的攻击编队从飞龙号航空母舰起飞。飞向目标途中，发现了一批正在返航的美军轰炸机，便悄悄的尾随。就因如此，日机成功的找到了约克镇号，并立即发动攻击。3颗炸弹命中约克镇号，虽然遭到破坏，但是在美军船员的极力抢修下，恢复了航行功能。

    11时30分，南云中将及其幕僚转移到了长良号巡洋舰，开始集合残余的舰队。

    13时40分，10架日军“九七”式鱼*雷攻击机和6架“零”式战斗机又从飞龙号飞来，对受伤的约克镇号发起了第二次攻击（日方由友永指挥。由于约克镇号已被修好，日机飞行员误把它当成另一艘姊妹舰）。约克镇号这次就没那么幸运，被两枚鱼*雷击中，左舷附近掀开两个大洞，并把舰舵给轧住了。弗莱彻少将被迫转移到巡洋舰，将指挥权移交给斯普鲁恩斯少将。
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